Aspetto
economico e finanziario della gestione
Dall’analisi
del circuito della produzione si evidenzia che un’azienda genera ricchezza
quando i ricavi (misurati dalle entrate monetarie) sono superiori ai
costi (misurati dalle uscite monetarie). In altre parole, qualora il flusso degli
investimenti (costi) è inferiore al flusso dei rientri (ricavi) si crea una nuova
ricchezza grazie allo svolgimento dei processi produttivi aziendali; nel caso
contrario, cioè quando il valore degli investimenti è superiore al valore dei
rientri, l’azienda tramite lo svolgimento della gestione non è in grado di
recuperare il valore di tutti i fattori produttivi impiegati, e di
conseguenza, consuma ricchezza. È dal confronto tra costi e ricavi che viene
analiticamente determinato l’utile o la perdita. La differenza tra ricavi e i costi
rappresenta il reddito come ”incremento o decremento che la ricchezza
disponibile all’inizio di un periodo subisce per effetto dell’attività
produttiva nel periodo considerato”. Nel caso in cui vi sia un utile, la
ricchezza creata viene chiamata autogenerata
in quanto deriva dallo svolgimento dell’attività imprenditoriali dell’azienda
in un periodo considerato. Si può quindi rappresentare in modo unitario il
circuito della produzione e dei finanziamenti secondo:
• L’aspetto finanziario: che si collega
alle variazioni numerario certo e assimilato, le quali misurano l’aspetto
economico della gestione legato al circuito della produzione e alle variazioni
di numerario certo e assimilato che trovano come contropartita crediti e debiti
di finanziamento legati al circuito dei finanziamenti, nonché gli stessi crediti
e debiti di finanziamento;
• L’aspetto economico: che si collega alla
formazione di costi e ricavi, nonché alle variazioni di capitale proprio
Con
riferimento agli aspetti finanziario ed economico della gestione meritano un
approfondimento le modalità di pagamento dei fattori produttivi e d’incasso dei
beni venduti o dei servizi erogati. Nel normale funzionamento delle aziende, le
entrate di denaro possono essere sostituite da crediti rappresentati diritti
che l’azienda detiene per poter riscuotere in futuro a fronte di una cessione
di prodotti o di una concessione di un finanziamento da terzi
finanziatori. Questi crediti e debiti, che sostituiscono pro tempore la
moneta, sono chiamati “di funzionamento” in quanto hanno origine dalla dilazione
con la quale viene regolata qualsiasi operazione. Pertanto,allargando il nostro
campo d’analisi possiamo considerare che alle modifiche dei mezzi monetari è
possibile associare anche le modifiche dei crediti e debiti di funzionamento.
La
classificazione delle operazioni e la variazione dei valori
Il
modello dei circuiti ci ha portato a evidenziare come per qualsiasi operazione
di esterna gestione si possa evidenziare:
• Il settore finanziario: che si collega
sia alle variazioni di numerario certo e assimilato (crediti e debiti di
funzionamento), le quali misurano l’aspetto economico e sono connesse allo
svolgimento delle operazioni nel circuito della produzione,sia alle variazioni
di crediti e debiti di finanziamento, in connessione con lo svolgimento delle
operazioni nel circuito dei finanziamenti
• Il settore economico: (formazione di
costi e ricavi e variazioni del capitale) che costituisce un aspetto derivato da
quello numerario e si qualifica appunto come “economico” perché connesso alla
formazione della ricchezza aziendale per effetto di componenti positivi e
aumenti/riduzioni di capitale proprio.
Ogni
variazione finanziaria può essere compensata da variazioni finanziarie di segno
opposto.
Si
avrà quindi che:
• Variazioni finanziarie positive
• Variazioni finanziarie negative
CAPITOLO 3
Soggetto
economico e corporate governance
Nella
prima fase di vita dell’azienda esiste un solo azionista di riferimento che
allo stesso tempo esercita il potere
decisionale. Come abbiamo visto vi sono alcuni soci che hanno apportato
solamente risorse finanziarie (quote del capitale sociale), altri che sono
disponibili nell’offrire le loro competenze professionali all’azienda e altri
che vorrebbero essere coinvolti quotidianamente nella gestione dell’azienda. Non
vi è quindi più la coincidenza tra la proprietà (chi apporta i capitali) e i
soggetti che prendono le decisioni in azienda. Questo processo di delega avviene
nell’azienda, tramite l’istituzione di un organo di governo (consiglio di
amministrazione) a cui viene delegato il potere decisionale da parte dei soci e
nel quale partecipano sia soggetti che sono soci dell’azienda sia soggetti che
hanno competenze o caratteristiche tali da essere utili nella formazione delle
decisioni di governo e gestione della società. La vita dell’azienda, di
conseguenza, ruota attorno a 2 organi chiave: l’insieme dei soci che nominano gli
amministratori e gli amministratori stessi ai quali è delegato il potere
decisionale. La distinzione tra soci e amministratori non è solo formale ma
sostanziale: due soci non sono amministratori due amministratori non sono
proprietari. Il primo aspetto è relativo alla presenza di soci non
amministratori all’interno dell’organo a cui è delegato, dai soci, il massimo
potere decisionale. Il socio apporta risorse per le quali riceve una
contropartita eventuale, cioè una remunerazione del suo investimento subordinato
alla capacità dell’azienda di creare ricchezza tramite la messa in atto delle
proprie iniziative imprenditoriali. Tale remunerazione è quindi subordinata alla
presenza di utili (creazione di ricchezza) e non determinano a priori e definito
contrattualmente. Tale incertezza nella remunerazione del proprio investimento è
controbilanciata, generalmente, dal potere decisionale che i soci acquisiscono in
merito alla possibilità di incidere sulle decisioni dell’azienda. Il secondo
aspetto riguarda l’identificazione dei soggetti ai quali viene
attribuito (delegato) il potere decisionale (soggetto economico). Questi due
aspetti (tutela dei soci che non governano l’azienda e la capacità dell’azienda
di individuare un soggetto economico e le decisioni sono strettamente collegate
tra loro. D’altra parte, se si considera che il potere decisionale rappresenta un
meccanismo di tutela della proprietà che offre risorse ma non riceve nessun
compenso predeterminato. Il soggetto economico è necessariamente composto da una
o più persone fisiche e si tratta di quelle persone che hanno il potere di
determinare gli obbiettivi di fondo e la direzione di marcia delle aziende. In
altri termini, le operazioni di
acquisto, vendita, investimento, trasformazione, disinvestimento non rappresentano
un insieme di casuali eventi, i quali, peraltro, solo accidentalmente
consentirebbero il conseguimento degli obbiettivi aziendali, ma un sistema
articolato di operazioni congiunte non solo dalla successione temporale,prima
si acquistano le materie, poi si trasformano e infine si vende il prodotto
finito, quanto dal fatto che esse sono orientate al raggiungimento di un
obbiettivo comune. Il filo rosso che lega tutte le operazioni poste in essere
è, di conseguenza, emanazione diretta dei convincimenti, delle competenze e degli
obbiettivi fissati dal soggetto economico. Il soggetto economico è formato dai
soci in quanto essi devono avere il potere decisionale. Tutti i soggetti che forniscono
risorse ad un’azienda ricevono un compenso fisso determinato
contrattualmente. Potere decisionale e incertezza nella remunerazione per la
ricompensa offerta rappresentano, di conseguenza, due facce della stessa
medaglia. Se la configurazione del soggetto economico è aperta e flessibile, al
contrario i problemi di fondo che stanno alla base della configurazione del
soggetto economico e conseguentemente delle modalità di governo societario (la
corporate governance) sono ben individuate e comuni per tutte le aziende.
Modelli
di corporate governance tra proprietà concentrata e polverizzata
Ogni
azienda infatti ha una propria storia e proprie specificità.Distinzione del
soggetto economico della governance:
• La
proprietà è concentrata
• La
proprietà è polverizzata (public company)
• Esistono
uno o più azionisti di riferimento (modello Europa continentale)
La
governance delle aziende con proprietà concentrata
Le
aziende a proprietà concentrata costituiscono la maggioranza delle aziende nel
mondo. Le caratteristiche peculiari sono:
• la
proprietà è detenuta da un ristretto numero di soggetti, spesso legati da
rapporti familiari
• i
proprietari esercitano il supremo potere decisionale e spesso si occupano anche
di attività operative all’interno dell’azienda. In questa situazione è ben
identificabile un soggetto o un ristretto nucleo di comando dal quale dipendono
tutte le decisioni rilevanti per l’azienda.
L’imprenditore
che contemporaneamente è fondatore, proprietario e soggetto economico. Sulla base
delle considerazioni precedenti,si comprende facilmente come nell’azienda a
proprietà concentrata il soggetto economico è formato dai
proprietari. Esso, quindi, oltre ad apportare i capitali necessari apporta risorse
di natura imprenditoriale. Le prime si sostanziano in una capacità creativa e
innovativa, mentre le seconde sono rappresentate in prevalenza da abilità
tecniche, applicate ad ambiti specifici. Dal fatto che i portatori del capitale
di rischio siano anche i componenti del soggetto economico scaturiscono sia i
principali vantaggi, sia i limiti rilevanti del modello a proprietà
concentrata. Tra i vantaggi si possono considerare i seguenti:
• Unità
di intenti e dedizione
• Agilità
A
fronte dei vantaggi brevemente sintetizzati, l’azienda a proprietà concentrata
presenta una serie di debolezze che non sono altro che il rovescio della
medaglia dei punti di forza già evidenziati. Di conseguenza le debolezze possono
essere di natura finanziaria e manageriale.
• Debolezza
finanziaria
• Debolezza
manageriale
• Accentramento
del potere e delle competenze
Le
debolezze individuate possono produrre gravi danni per le aziende e portare a
conseguenze esiziali in occasione di alcuni eventi particolari, quali il
passaggio generazionale e le fasi di discontinuità sotto il profilo tecnologico
e/o dei mercati di vendita.
La
necessità di tutelare adeguatamente la proprietà che non ha potere decisionale
ha portato alla elaborazione di una serie di meccanismi che fanno perno sulla
diffusione di informazioni e sul funzionamento del consiglio di amministrazione
e sono questi i temi che si affronteranno parlando dei modelli di governance
basati sulla proprietà polverizzata e sull’esistenza di un nucleo di
proprietari di riferimento.
La
governance delle aziende a proprietà diffusa:la public company
Il
tipico modello di grande società per azioni americana è la public company. In
effetti è la modalità di trasferimento del governo aziendale, che avviene senza
necessita di un accordo, del consenso di chi già guida l’azienda. Sotto il
profilo teorico e anche giuridico, la proprietà tutela i propri diritti mediante
la nomina e la revoca dei membri del consiglio di amministrazione. Le
legislazioni, infatti, vigenti nei paesi più sviluppati assegnano ai soci il
diritto di nominare, a maggioranza, il consiglio di amministrazione i cui membri
sono denominati amministratori. Queste delegano un soggetto CEO, o ad un gruppo
ristretto di soggetti (comitato esecutivo), sempre facenti parte del consiglio di
amministrazione il potere operativo da esercitarsi nella quotidianità delle
scelte aziendali. In tale modo, l’amministratore delegato è il vertice
aziendale. Il CEO di conseguenza, rappresenta nelle public company il nodo
attorno al quale si coagula il potere aziendale: esso è il capo dei
manager, guida il processo di nomina a selezione degli altri amministratori e
spesso ricopre anche il ruolo di presidente (chairman) del consiglio di
amministrazione, determinato di conseguenza i tempi e gli argomenti che devono
essere discussi dallo stesso.
Principali
passaggi:
• gli
azionisti non soddisfatti per il modo con cui l’azienda è gestita procedono
alla vendita delle azioni sul mercato dei capitali
• il
prezzo delle azioni si riduce
• la
riduzione del prezzo fa si che l’acquisto dell’azienda sul mercato diventi
conveniente e anche possibile
• viene
lanciata un’offerta pubblica di acquisto ostile, cioè non concordata con il
vertice dell’azienda
• se
l’operazione di acquisto ha successo si sostituisce il gruppo di comando
Nel
modello public della public company la proprietà polverizzata non ha nessun
potere di gestione, mentre i manager apportando le abilità imprenditoriali e le
competenze manageriali costituiscono il soggetto economico, il cui potere è
limitato dal mercato dei capitali. Il controllo esercitato dalla
borsa, tuttavia, non è esente da critiche, le principali riguardano il fatto che:
• esso
riduce il soggetto economico a privilegiare investimenti che danno risultati
immediati anche a scapito dello sviluppo e della crescita di lungo periodo. Gli
azionisti infatti decidono le loro strategie di acquisto e vendita delle azioni
sulla base degli utili trimestrali e una loro eventuale riduzione potrebbe
portare a tentativi di scalata ostile.
• il
mercato consente solo di sanzionare ma non di prevenite le decisioni scorrette
del soggetto economico.
È
stimato che oramai oltre il 60% delle azioni delle aziende quotate è detenuto
dagli investitori istituzionali. Occorre precisare che l’attivismo degli
investitori istituzionali non necessariamente si traduce nella nomina diretta
di amministratori, piuttosto mira a rafforzare il ruolo di monitoraggio del
consiglio di amministrazione. Amministratori indipendenti dal CEO, i quali
dovrebbero contribuire a migliorare il processo decisionale apportando
diversità e nuovi punti di vista, e, al contempo, assolvere tre ruoli
fondamentali:
• individuare
eventuali nuovi membri del consiglio di amministrazione
• controllare
che il processo che porta all’ottenimento delle informazioni fornite agli
azionisti sia corretto e le informazioni attendibili
• determinare
la remunerazione dei manager,legandola alla perfomance dell’azienda
Dette
funzioni dovrebbero essere assolte mediante la costituzione di tre comitati
all’interno del consiglio di amministrazione:
• comitato
per le nomine
• comitato
per il controllo interno
• comitato
per la remunerazione
Ciascuno
composto da una maggioranza di membri indipendenti.
I
due meccanismi, inoltre, tendono a rafforzarsi a vicenda, da una parte la
pressione degli investitori (del mercato azionario) spingerebbe il CEO a
costruire un consiglio di amministrazione sempre più indipendente; dall’altra la
presenza di amministratori indipendenti che supervisionano il processo di
costruzione delle informazioni e la correttezza di quelle diffuse sul mercato
agevola il controllo del mercato stesso incrementando la trasparenza.
In
sintesi, i due problemi chiave relativi alla composizione del soggetto economico
riguardano la tutela della proprietà senza potere decisionale e l’attribuzione
del potere al o ai soggetti più adeguati. Nel modello della public company la
contendibilità è elevata e ciò
assicura, almeno ipoteticamente, che l’azienda venga gestita e guidata cercando
di rendere massima la ricchezza creata perché se così non fosse un soggetto
economico alternativo potrebbe scalare l’azienda acquisendone il comando e fare
i propri benefici derivanti dalla sua capacità di creare ricchezza. La
proprietà, inoltre, è garantita non dall’esercizio diretto del potere decisionale
ma da due meccanismi il primo fa riferimento alla contendibilità che
assicura, in via ipotetica, che un’azienda venga guidata dal miglio CEO in
circolazione, il secondo è costituito dal consiglio di amministrazione che nel
momento in cui è composto da amministratori indipendenti può monitorare, avendo
tutte le informazioni a disposizione, l’operato degli amministratori esecutivi.
La
governance dell’azienda community:il modello Renano
Generalmente
il modello della public company è contrapposto a quello dell’Europa Continentale, in particolare della Germania,de del Giappone. Si ha invece la
contemporanea presenza di uno o più azionisti di riferimento e di una dispersione
della proprietà tra numerosi soggetti. Si tratta, come è evidente, di una
situazione intermedia tra il modello a proprietà concentrata e la public
company, da una parte, infatti, c’è la presenza di azionisti stabili che tendono a
mantenere la proprietà per un periodo non breve di tempo, dall’altro esistono un
rilevante numero di azionisti che detiene il capitale solo a scopo di
investimento. Nel modello Renano è la presenza della proprietà nei consigli di
amministrazione a garantire un corretto funzionamento delle aziende. La
Germania, tuttavia, ha nel tempo elaborato un modello del tutto particolare che
merita di essere considerato non tanto per proporre un’estensione della sua
applicazione, quanto per evidenziare un aspetto di particolare rilievo relativo
alla composizione del consiglio di amministrazione. Le caratteristiche
principali del modello Renano:
• Sistema dualistico: il consiglio di
amministrazione è articolato su due livelli --> consiglio di sorveglianza (sono
affidati compiti di controllo), e consiglio di direzione (assegnato il potere di
gestione)
• Cogestione: il consiglio di sorveglianza
è caratterizzato sia dall’autonomia, sia dalla composizione pluralistica. La
cogestione si sostanzia nel diritto riconosciuto ai dipendenti di eleggere fino
a metà dei membri del consiglio di sorveglianza che è a sua volta chiamato a
nominare i membri del consiglio di direzione
• Centralità delle banche: oltre al
coinvolgimento dei dipendenti nel modello tedesco un ruolo di rilievo spetta
anche alle banche. Queste non solo detengono quote rilevanti del capitale di
rischio, ma gestiscono in parte, per mezzo delle deleghe, anche le quote dei
privati.
Il
consiglio di sorveglianza (Aufsichtsrat)
come detto nomina e revoca i membri del consiglio di gestione (Vorstand), il quale non solo rappresenta
l’azienda nei rapporti esterni, ma la gestisce sotto la propria responsabilità.
I
membri del consiglio di sorveglianza, inoltre, sono nominati non solo dalla
proprietà ma anche dai lavoratori.
Le
caratteristiche rilevanti di tale modello possono essere così riassunte:
• viene riconosciuto un ruolo significativo
non solo alla proprietà ma anche ai dipendenti
• i manager rispondono per il loro operato
non solo agli azionisti ma anche ai lavoratori
• il potere aziendale sostenuto dai
lavoratori e dal nocciolo duro è stabile.
Nonostante
i vantaggi e le caratteristiche richiamate,anche questo modello non è scevro da
limiti:
• anzitutto la necessita di comporre
interessi in alcuni casi anche divergenti degli azionisti, dei dipendenti e del
management può portare a lentezze decisionali
• altra caratteristica del modello sembra
essere la stabilità, questa, tuttavia, può trasformarsi in un eccesso di stabilità
e quindi portare conseguenze negative
• nell’ambito del modello non trovano tutela
e rappresentazione gli azionisti di minoranza
La
sfida sembra essere proprio questa:da una parte le public company sono chiamate
a migliore la qualità e la capacità di supervisione dei consigli di
amministrazione, dall’altra le aziende appartenenti al modello Renano, devono
adeguare la composizione dei consigli di amministrazione in modo da offrire
tutela anche agli azionisti di minoranza e incrementare il livello di
trasparenza.
Il
ruolo del consiglio di amministrazione:uno sguardo in sintesi
L’analisi
dei modelli di governance ha evidenziato come il consiglio di amministrazione e
in termini più ampi il soggetto economico giochino un ruolo centrale negli
equilibri del potere decisionale. Il consiglio di amministrazione, pertanto, gioca
due funzioni chiave da una parte costituisce un importante strumento di
regolazione, dall’altro la presenza di amministratori indipendenti consente di
attivare e far concorrere al processo decisionale competenze, conoscenze e
abilità che abbracciano ambiti ben più vasti.
Per
ciò che riguarda le relazioni,quelle di particolare livello sono:
• Relazione tra azienda e proprietà
• Relazione tra azienda e particolari
categorie di soggetti
Nessun commento:
Posta un commento